跨境融资租赁中法律适用条款的“陷阱”与“反制”

在跨境融资租赁实务中，合同文本的细节往往成为未来争议的焦点。法律适用条款看似标准，实则暗藏风险，直接影响纠纷的走向与结局。近期我们代理的一起中德企业融资租赁合同纠纷，便是一个典型案例。我方代理德国出租人（原告），在中国法院成功主张适用德国法律，最终法院全额支持了我方关于租金加速到期与设备取回的诉讼请求。而中国承租人则因签约时忽视该条款，陷入全面被动。

一、案情回顾：一份被轻视的准据法约定

2019年，德国A公司（出租人）与中国B公司（承租人）签订大型医疗设备融资租赁合同。合同约定设备所有权归A公司，B公司分期支付租金；若B公司逾期支付任何一期租金超过30日，A公司有权宣布全部租金加速到期并取回设备。合同第15条明确：“本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用德国法律。因本合同产生之任何争议，均应提交中国XX市中级人民法院诉讼解决。”

合作初期进展顺利。但自2022年起，B公司因现金流问题开始逾期支付租金。经多次催告无果，A公司依据合同宣布剩余全部租金（约200万欧元）立即到期，并要求返还设备。B公司则以设备至关重要、疫情属不可抗力、租金总额显失公平等理由拒绝支付与返还。

二、争议焦点：准据法如何决定案件走向

本案庭审核心在于：应以哪国法律评判“租金加速到期条款”的效力及“显失公平”主张？

B公司主张，合同履行地、标的物所在地、承租人均在中国，根据最密切联系原则应适用中国法律。其援引中国《民法典》关于格式条款及公平原则的规定，认为加速到期条款属于加重责任的格式条款，可能因未充分提示而无效，且全部租金加速到期显失公平。

我方作为A公司代理人，策略清晰——坚决依据合同第15条约定。 主要论点如下：

意思自治是国际商事合同基础。中国《涉外民事关系法律适用法》第四十一条允许当事人协议选择合同适用的法律。本案合同明确选择德国法，是双方真实意思表示，且不违反中国强制性规定，应予尊重。

德国法律尊重契约自由。我们提交了经公证认证的德国《民法典》相关条款及专家意见。根据德国法，明确约定的加速到期条款在触发条件成就时通常有效。德国法强调合同严守，对“显失公平”认定门槛较高，一般商业风险不构成无效理由。

最密切联系原则仅具补充性。在存在明确法律选择时，最密切联系原则无适用空间。对方试图绕开约定，实为对其签约疏忽的事后补救，不应被支持。

三、判决结果与案件启示

法院采纳我方意见，认为法律适用条款清晰有效，当事人应受约束。因此，合同条款效力及承租人抗辩应依德国法判断。根据我方提供的德国法证据，加速到期条款合法有效，B公司违约行为已触发该条款。B公司援引的中国法相关规定在本案中不予适用。最终，法院支持A公司全部诉讼请求。

此案对出租人是胜诉，对承租人则是典型的条款疏忽导致的“败诉”。它揭示了跨境融资租赁合同中的关键风险与应对策略：

对承租人（常为中企）的警示——风险所在：

忽视条款代价高昂：企业常聚焦价格、交付等商业条款，而轻视法律适用、争议解决等“后台条款”。本案中，B公司可能未评估德国法下的自身风险。

混淆诉讼地与准据法：约定在中国诉讼不代表适用中国法。诉讼地（程序法）与准据法（实体法）是两个独立概念，约定中国法院可适用外国法审理实质问题。

本国法律保护非绝对“安全网”：一旦约定适用外国法，中国法中保护承租人、限制格式条款的原则可能无法适用。不同法系对合同自由、违约救济的态度差异显著。

对出租人及法律从业者的策略建议：

主动设计条款，掌握主导权：谈判中应争取将利于己方的法律体系写入合同。对出租人而言，选择契约自由度高、法律体系成熟的法域（如德国、英国、纽约州）法律，能增强条款可执行性。

做好跨法域证据准备：约定适用外国法，诉讼中须提供该外国法内容。律师需具备获取、翻译、公证认证外国法及专家意见的能力，构建完整证据链。

追求条款明确化、具体化：避免模糊表述。如本案，将违约触发条件、法律适用范围写得越具体，争议空间越小。

四、结语

跨境融资租赁是复杂的结构化融资交易，法律文本是风险管控的生命线。本案表明，一个被对方忽视的法律适用条款，足以在争议时改变全局。这提醒所有市场参与者：在拓展跨境业务时，须对合同每个法律条款保持敬畏与审慎。对律师而言，深耕特定法域知识，具备国际化条款设计能力与诉讼准备能力，已成为在复杂跨境交易中为客户保驾护航的核心竞争力。败诉方的教训，应为所有从业者审视自身合同风险管理提供镜鉴。

关键词

跨境融资租赁律师； 合同纠纷资深律师； 国际商事诉讼律师； 

融资租赁法律适用争议； 准据法条款设计； 德国法律适用； 

跨境合同风险防范； 租金加速到期纠纷； 融资租赁违约诉讼；  

合同条款审查专家；